Chuyển nhượng vốn góp, cổ phần: những vấn đề cần rà soát

Kiểm tra quyền chuyển nhượng

Cần xem loại hình doanh nghiệp, điều lệ, thỏa thuận giữa các thành viên hoặc cổ đông và tình trạng góp vốn. Đối với công ty TNHH, quyền ưu tiên mua của thành viên hiện hữu có thể phải được thực hiện trước khi chuyển cho người ngoài. Với công ty cổ phần, cần kiểm tra hạn chế áp dụng cho cổ đông sáng lập hoặc hạn chế hợp lệ trong điều lệ.

Rà soát bên nhận chuyển nhượng

Nếu bên nhận là nhà đầu tư nước ngoài, giao dịch có thể phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông, tùy ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, đất đai và trường hợp luật định.

Bên mua cũng cần đánh giá nghĩa vụ, khoản nợ, hợp đồng và giấy phép của doanh nghiệp vì họ tiếp nhận quyền sở hữu trong một pháp nhân đang hoạt động, không chỉ tiếp nhận một con số vốn.

Hợp đồng, giá và phương thức thanh toán

Hợp đồng nên quy định rõ đối tượng chuyển nhượng, giá, thời điểm chuyển quyền, điều kiện hoàn tất, nghĩa vụ thuế, xử lý vi phạm và tài liệu bàn giao. Phương thức thanh toán phải phù hợp quy định về thanh toán, thuế và ngoại hối; giao dịch có yếu tố nước ngoài cần đặc biệt chú ý tài khoản sử dụng.

Thuế và kê khai

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn hoặc chứng khoán có thể phát sinh nghĩa vụ thuế khác nhau tùy bên chuyển nhượng là cá nhân hay tổ chức, cư trú hay không cư trú, và đối tượng chuyển nhượng. Giá hợp đồng không phải là căn cứ duy nhất; hồ sơ cần phản ánh giao dịch thực tế và chứng từ thanh toán.

Doanh nghiệp nên xác định người có nghĩa vụ kê khai, thời điểm kê khai và hồ sơ chứng minh chi phí hoặc giá vốn trước khi thanh toán toàn bộ.

Cập nhật sau giao dịch

Sau khi đáp ứng điều kiện hoàn tất, doanh nghiệp cần cập nhật sổ thành viên hoặc cổ đông, đăng ký thay đổi khi pháp luật yêu cầu, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, điều lệ, người đại diện và giấy phép liên quan. Nếu giao dịch làm thay đổi dự án đầu tư, IRC hoặc báo cáo đầu tư cũng cần được rà soát.